ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 18 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน โดยหนึ่งในกรรมการอิสระจะเป็นประธานกรรมการบริษัท ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
2. กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเพื่อสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงมีการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง ไม่เกิน 5 บริษัท รายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่น อยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี ในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ชุดใหม่ ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน
3. มีการกำหนดนิยามของกรรมการอิสระดังนี้ (1) ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด (2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ รวมถึง ที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่น ๆ หรือ เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยไม่ต้องมีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงทางอ้อม (4) ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
4. คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ อีกทั้งเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อย เป็นกรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการชุดย่อยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน
5. คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ที่ว่ากรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง โดยนโยบายดังกล่าว ทางคณะกรรมการได้กำหนดให้ใช้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย
6. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการย่อยชุดต่าง ๆ เป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
ความเสี่ยง คณะผู้บริหาร ได้อย่างชัดเจน รวมถึงได้มีการกำหนดวงเงินอนุมัติของรายการที่สำคัญ
7. มีการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้ รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหาร
ความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยมีการกำหนดแผนกลยุทธ์ระยะสั้นและระยะยาวในการพัฒนาโครงการและมีการลงทุนอย่าง
ต่อเนื่อง พร้อมกับส่งเสริมและพัฒนาสังคมโดยเป็นผู้ประกอบการที่มีจรรยาบรรณตามวิสัยทัศน์ที่วางไว้
8. คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ที่ว่า "บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ" และมีการสื่อสาร ส่งเสริมให้บุคลากรเข้าใจและปฏิบัติตาม โดยในแต่ละปีมีการประเมินผลการปฏิบัติและทบทวนนโยบาย
9. คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบในคู่มือจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตาม
ข้อกฎหมายต่างๆ รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย โดยจะมีการประเมินและนำมาปรับปรุงแก้ไข
10. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรณีเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในหัวข้อที่เป็นรายการระหว่างกัน คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาอย่างรอบคอบตามข้อกำหนด และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดไม่ให้ผู้มีส่วนได้เสียในรายการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
11. มีการบริหารงานและการควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรไม่ว่าจะเป็นของบริษัทหรือส่วนรวมให้เป็นไปอย่างประหยัดและเกิดประโยชน์สูงสุด ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท จึงมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
มีความเป็นอิสระในการปฎิบัติหน้าที่ เพื่อวิเคราะห์ ตรวจสอบ ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัท และมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และ
การตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
12. การประชุมคณะกรรมการ มีการประชุมคณะกรรมการและแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าโดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง (ในทุกๆ 3 เดือน) และมีการประชุมอีก 1 ครั้ง ในหนึ่งเดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ในแต่ละเดือน จึงจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งทำหน้าที่ตัดสินใจตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยทุกครั้งที่มีการประชุมกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารจะนำเรื่องที่ผ่านการพิจารณามาแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อให้สามารถกำกับ ควบคุม ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง
13. ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน และเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ พร้อมกันนี้ ยังพิจารณาถึงหน้าที่รับผิดชอบที่ได้รับเพิ่มขึ้น สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ โดยค่าตอบแทนกรรมการ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ ค่าตอบแทนประจำ
ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน
14. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร บริษัทจัดให้มีนโยบายด้านการฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลขององค์กรในทุกระดับ มีทั้งภายใน
และภายนอกบริษัท โดยกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ กับหลายสถาบัน อาทิเช่น หลักสูตร Chairman, หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), หลักสูตร Director Certification Program (DCP) ของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตรพื้นฐานที่จำเป็นสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ หลักสูตรต่าง ๆ ที่เป็นความรู้ใหม่ ๆ ที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสถาบันวิชาชีพต่างๆ และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ฝ่ายจัดการจะให้ข้อมูลที่จำเป็นและมีเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการแนะนำลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท พร้อมทั้งจัดหา
หลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
